ФНС массово замораживает активы бизнеса при проверках: новый подход к обеспечительным мерам уплаты долгов в 2026 году

С начала 2026 года ФНС применяет обеспечительные меры при налоговых проверках принципиально иначе, чем прежде. Раньше заморозка активов была точечным инструментом — теперь, по данным налоговых консультантов и юристов, ограничения вводятся примерно в 85% спорных случаев по итогам проверок. Бизнес-сообщество оказалось перед новой реальностью: под удар попадает не только недвижимость и деньги на счетах, но и товарные знаки, патенты, программное обеспечение, базы данных и даже права требования к контрагентам.

Что такое обеспечительные меры налогового органа

Обеспечительные меры в налоговой сфере — это инструмент, который ФНС применяет после вынесения решения по итогам налоговой проверки, чтобы обеспечить реальное исполнение этого решения. Правовая основа закреплена в пункте 10 статьи 101 Налогового кодекса РФ.

ФНС может принять обеспечительные меры, если есть достаточные основания полагать, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным в дальнейшем исполнение решения о доначислении налогов, пени и штрафов. Основной мотив прост: налоговая опасается, что компания может вывести активы до момента фактического взыскания задолженности.

Важно! Обеспечительные меры применяются именно после вынесения решения по проверке, а не в ходе нее. Это принципиальный момент с точки зрения прав налогоплательщика.

Виды обеспечительных мер

НК РФ предусматривает два основных вида обеспечительных мер (п. 10 ст. 101 НК РФ):

1. Запрет на отчуждение (передачу в залог) имущества без согласия налогового органа — применяется последовательно по видам имущества: сначала недвижимость, затем транспортные средства, готовая продукция, сырьё, материалы, и только потом — прочие активы
2. Приостановление операций по банковским счетам — применяется в части, не покрытой стоимостью имущества, на которое наложены ограничения

Ключевое отличие обеспечительных мер от обычной блокировки счёта по ст. 76 НК РФ: при обеспечительных мерах компания продолжает владеть имуществом, но не может им распорядиться без согласия инспекции.

Главбух Ассистент — это ваш надежный тыл в мире цифр, отчётов и законодательства. Мы — не просто аутсорсинг. Мы — ваша финансовая команда на аутсорсе, которая работает на результат вашего бизнеса.

Что мы делаем для вас:

✅ Берем на себя всю рутину: от первичных документов до сдачи отчетов в ФНС и фонды. Вы получаете один понятный платёж вместо зарплат штатных специалистов, больничных и отпусков.
✅ Снижаем риски и экономим. Наши эксперты — аттестованные бухгалтеры и бывшие налоговики — знают, как легально оптимизировать налоги. А наша страховка до 100 млн рублей защитит вас от штрафов в случае ошибки.
✅ Освобождаем ваше время и нервы. Перестаньте погружаться в нормы НК РФ и постоянные изменения законодательства. Сфокусируйтесь на развитии, клиентах и новых возможностях, пока мы обеспечиваем порядок в учете.
✅ Растем вместе с вами. Открываете филиал, нанимаете сотрудников, выходите на новые рынки? Наши тарифы масштабируются под любые задачи вашего бизнеса.

Цена вопроса — от 38 555 руб. в месяц. Это часто дешевле, чем один штатный бухгалтер, но вы получаете целую команду специалистов и спокойствие за будущее компании.

Что изменилось в 2026 году: расширение до нематериальных активов

До 2026 года ФНС применяла обеспечительные меры преимущественно к «традиционному» имуществу: деньгам, недвижимости, транспортным средствам. Нематериальные активы в эту схему, как правило, не включались — либо из-за сложности процедурного оформления, либо из-за отсутствия чёткой административной практики.

Письмо ФНС от 19 января 2026 года № Д-18-18/2@ изменило ситуацию. В нем ведомство сослалось на статью 128 Гражданского кодекса РФ, согласно которой к объектам гражданских прав (а следовательно — к «имуществу» в широком смысле) относятся:

• Вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги
• Иное имущество, в том числе имущественные права (безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права, цифровые рубли)
• Охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность)
• Нематериальные блага

На этом основании ФНС пришла к выводу: запрет на отчуждение (передачу в залог) по п. 10 ст. 101 НК РФ может распространяться на все имущество налогоплательщика, включая объекты интеллектуальных прав.

В пресс-службе ФНС подчеркнули: никаких новых норм в отношении интеллектуальной собственности не вводилось — письмо лишь разъясняет применение уже действующей нормы НК РФ. С точки зрения буквы закона это действительно так. Однако фактически письмо стало руководством к действию для территориальных инспекций, которые начали массово применять обеспечительные меры к нематериальным активам.

Какое имущество теперь может быть заморожено

Под действие обеспечительных мер ФНС могут попасть:

Материальные активы (традиционные):

• Денежные средства на банковских счетах
• Объекты недвижимости (здания, сооружения, земельные участки)
• Транспортные средства (автомобили, спецтехника)
• Готовая продукция, товарные запасы, сырьё, материалы

Нематериальные активы (новое):

• Товарные знаки и знаки обслуживания
• Патенты на изобретения, полезные модели, промышленные образцы
• Программное обеспечение (ПО) и программные продукты
• Базы данных
• Права на бренд и фирменное наименование
• Права требования к контрагентам (дебиторская задолженность)
• Лицензии и исключительные права на использование объектов интеллектуальной собственности

Рассказываем на реальных кейсах, когда ваш бухгалтер становится опасным для бизнеса, и от его услуг лучше отказаться.

• Как проверить работу бухгалтера –  инструкция, которая поможет выявить основные ошибки и риски, используя простые шаги и практические приемы. Получить инструкцию >>>
• 5 признаков того, что ваша бухгалтерия работает против бизнеса – если ваш бизнес подпадает хотя бы под один из сценариев – значит, ваша бухгалтерия неэффективна, а вы теряете деньги. Получить все сценарии >>>
• 5 признаков, что вам пора увольнять штатного бухгалтера – наличие этих опасных признаков прямо угрожает вашему бизнесу, с бухгалтером надо расстаться немедленно. Узнать все признаки >>>
• Как перевести бухгалтерию на аутсорс без стресса — подробное руководство о том, как проходит реальный, легкий и бесшовный переезд бухгалтерии на аутсорсинг: что подготовить, какие шаги сделать и как избежать типичных ошибок без стресса для бизнеса. Получить руководство >>> 

Что означает заморозка на практике

Важно четко понимать, что при введении обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение компания не лишается имущества и продолжает им пользоваться в операционной деятельности. Однако без письменного согласия налогового органа она не может:

• Продать товарный знак или уступить права на него
• Передать права на программное обеспечение по лицензионному договору
• Оформить залог патента или иного объекта ИС
• Переоформить права на бренд в рамках корпоративной реструктуризации
• Уступить дебиторскую задолженность третьим лицам (факторинг)

Для IT-компаний, создателей контента, владельцев брендов и инновационных предприятий это может оказаться критичным ограничением. Если главный актив бизнеса — права на ПО или товарный знак — то заморозка фактически парализует ряд бизнес-процессов.

Если ФНС предъявляет претензии или грозит проверкой — обратитесь в Главбух Ассистент. Эксперты помогут ответить на требования, проверят вашу отчетность, составят уточненки и отправят в налоговую. А диалог с ФНС возьмут на себя и помогут пройти проверку, даже если инспектор уже у вас. Убедитесь насколько это выгодно, чем делать все самому.

Кто в зоне риска: компании с преимущественно нематериальными активами

Бывает, что у бизнеса есть минимальное количество недвижимости и техники, а основной ценностью является интеллектуальная собственность. Именно поэтому ФНС активнее прибегает к обеспечительным мерам в отношении нематериальных активов — это единственный способ реально обеспечить взыскание долга.

Зоны риска по секторам:

• IT-компании — разработчики ПО, владельцы SaaS-продуктов, мобильных приложений
• Медиа и контент — блогеры, медиахолдинги, издательства, правообладатели
• Ритейл и FMCG — компании с ценными торговыми марками и франшизами
• Фармацевтика и биотех — патентодержатели
• Производство — компании с ноу-хау и промышленными патентами

Признаки, при которых ФНС наиболее активно применяет меры

В пресс-службе ФНС сообщили, что применяют обеспечительные меры на основе данных системы СКУАД (Комплексное управление и администрирование долгом), которая анализирует риск-профиль налогоплательщика и выявляет признаки возможных нарушений. Инспектор проводит проверку уже на основе этих данных.

Косвенные признаки, которые повышают вероятность применения мер:

• Активная корпоративная реструктуризация накануне или во время проверки
• Передача ключевых активов аффилированным лицам
• Массовая продажа имущества в период налогового спора
• Снижение балансовой стоимости активов
• Вывод денежных средств через дивиденды или займы акционерам в период спора
• Наличие судимостей или иных налоговых нарушений у руководства

Порядок применения мер: что важно знать

По закону обеспечительные меры на имущество применяются в строгой последовательности:

1. Сначала — недвижимость, не участвующая непосредственно в производстве
2. Затем — транспортные средства, ценные бумаги, предметы дизайна служебных помещений
3. Далее — иное имущество, за исключением готовой продукции, сырья, материалов
4. Затем — готовая продукция, сырьё, материалы

Нематериальные активы формально относятся к категории «иное имущество» и применяются на третьем этапе — после недвижимости и транспорта. Однако на практике, если у компании нет значимой недвижимости или автопарка, ФНС может перейти к НМА достаточно быстро.

Для IT-компаний невозможность лицензировать ПО без согласия налогового органа — это фактически остановка бизнеса. Для франчайзеров — невозможность развивать сеть. Для производителей — риск утраты конкурентных позиций, если патент не может быть лицензирован партнерам.

Риски: репутационные риски, для партнеров и инвесторов

Информация об обеспечительных мерах попадает в реестры Роспатента и Федерального института промышленной собственности (ФИПС) — запреты на товарные знаки и патенты являются публичными. Партнеры и инвесторы могут узнать о налоговых проблемах компании раньше, чем сам бизнес будет готов об этом говорить.

Для малого и среднего бизнеса, у которого нематериальные активы составляют значительную часть баланса, одновременная заморозка НМА и блокировка счетов может привести к невозможности вести операционную деятельность и обслуживать кредиты — с последующим банкротством.

Как защитить бизнес: практические рекомендации

1. Проводите аудит налоговых рисков

Не ждите начала проверки. Налоговый аудит позволяет выявить уязвимые места до того, как инспекция сформирует своё мнение. Особое внимание уделите:

• Правильности оформления сделок с нематериальными активами (лицензионные договоры, договоры об отчуждении исключительных прав)
• Правомерности применения льгот по налогу на прибыль, в том числе ИТ-льготам
• Соответствию трансфертного ценообразования при передаче НМА внутри группы компаний
• Документальному подтверждению расходов на НИОКР

2. Следите за своим налоговым риск-профилем

Сегодня ФНС видит компанию в режиме реального времени через систему СКУАД и АСК НДС-2. Регулярно проверяйте:

• Состояние расчетов с бюджетом в личном кабинете налогоплательщика
• Наличие налоговой задолженности
• Получение требований и актов от инспекции

3. Не медлите с реакцией на акт проверки

Именно на стадии рассмотрения акта налоговой проверки есть возможность подать возражения и представить дополнительные документы (ст. 100 НК РФ). Чем убедительнее позиция компании на этом этапе, тем ниже вероятность того, что инспектор сочтёт необходимым принимать обеспечительные меры.

4. Оспаривайте обеспечительные меры

Если решение о принятии обеспечительных мер уже вынесено, у компании есть несколько инструментов защиты:

Административное обжалование — жалоба в вышестоящий налоговый орган. С 1 января 2014 года досудебный порядок обязателен: жалоба на ненормативный акт инспекции (в том числе решение об обеспечительных мерах) подается в региональное управление ФНС.

Замена обеспечительных мер — п. 11 ст. 101 НК РФ позволяет налогоплательщику по ходатайству заменить обеспечительные меры на:

• Банковскую гарантию
• Залог ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке
• Поручительство третьего лица

Это позволяет снять ограничения с нематериальных активов, предложив иное обеспечение.

Судебное обжалование — после прохождения обязательной досудебной процедуры компания вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании решения об обеспечительных мерах недействительным.

Типичные основания для успешного оспаривания по данным судебной практики:

• Отсутствие конкретного обоснования риска вывода активов (формальные ссылки на «возможность» недостаточны)
• Нарушение последовательности применения мер
• Несоразмерность стоимости замороженных активов сумме налогового долга
• Применение мер до вынесения решения по проверке

5. Структурируйте активы заблаговременно

Речь идет не об уклонении, а о грамотном корпоративном структурировании в соответствии с деловыми целями. Если в группе есть компании, несущие налоговые риски, и компании — правообладатели ценных НМА, разделение этих функций в рамках законных инструментов (холдинговые структуры, IP-компании) позволяет снизить риски заморозки критически важных активов.

Важно! Любое структурирование должно преследовать реальную деловую цель, иначе оно может быть квалифицировано как злоупотребление правом.

6. Подготовьте документацию по НМА

Нередко налоговые споры возникают потому, что компании не могут надлежащим образом подтвердить правомерность отнесения расходов на создание или приобретение НМА. Убедитесь, что:

• Все договоры о создании и передаче прав правильно оформлены
• НМА поставлены на баланс по надлежащей стоимости
• Авторские договоры и договоры с разработчиками содержат условие о передаче исключительных прав

Итоговая памятка для руководителя

Ситуация	Что делать
Получен акт налоговой проверки	Немедленно привлечь налогового консультанта или юриста, подготовить возражения в срок (30 дней по ст. 100 НК РФ)
Вынесено решение по проверке с доначислениями	Оценить риск применения обеспечительных мер, рассмотреть возможность банковской гарантии или поручительства
Получено решение об обеспечительных мерах на НМА	Обжаловать в вышестоящий налоговый орган, параллельно ходатайствовать о замене мер на банковскую гарантию
Идет проверка, но решения нет	Не передавать НМА аффилированным лицам — это воспринимается как признак вывода активов
Превентивная защита	Налоговый аудит, корректное оформление прав на НМА, мониторинг личного кабинета ФНС