Как открыть ООО в 2023 году: пошаговая инструкция

Шаг 0. Определяемся с формой организации бизнеса

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это коммерческая структура, учрежденная одним или несколькими лицами — физическими или юридическими.  

Эта форма бизнеса  подойдет, например, тем, кто планирует участвовать в тендерах и работать с крупными заказами. Такие контрагенты охотнее работают с компаниями-юрлицами, а не с индивидуальными предпринимателями. 

Еще одним преимуществом ООО является то, что юрлицо отвечает по долговым обязательствам только собственностью компании, а не личным имуществом. ИП же рискует не только бизнесом, но и собственностью как физлицо.

В целом, выбор формы организации бизнеса зависит от целей и задач будущего предприятия. Если вы еще не определились с формой, прочитайте нашу статью: ИП или ООО: что выбрать

Шаг 1. Придумываем название

Для оформления документов на регистрацию вам понадобится название, так что лучше определиться с ним на старте. 

У ООО обязательно должно быть полное фирменное наименование на русском языке с указанием на организационно-правовую форму. Например, «Общество с ограниченной ответственностью «Альфа». 

Дополнительно компания может зарегистрировать сокращенное наименование юрлица на русском языке с аббревиатурой «ООО», а также полное и сокращенное наименование на иностранных языках. Например, «ООО «Альфа», Alfa, Limited Liability Company и Alfa, LLC. 

Конечно, хочется иметь уникальное название. Однако на практике компании с идентичными или похожими наименованиями встречаются довольно часто. Законом это не запрещено, поскольку юридическое лицо идентифицируют не по названию, а по кодам ИНН и ОГРН, которые не повторяются. 

Шаг 2. Регистрируем юридический адрес

Адрес компании должен быть реальным. Налоговики тщательно следят за этим, и если фактический и юридический адрес ООО не совпадут на этапе подачи заявления, вам откажут в регистрации. Если же фиктивность адреса вскроется при проверке, то в ЕГРЮЛ появится метка о недостоверности сведений, а у ФНС будет много вопросов к компании. 

Поэтому рекомендуем снять помещение под офис и в документах оформить адрес с максимальной точностью — указать не только улицу и дом, но и номер строения, этаж, помещение, которое арендуете. Важно, чтобы не было совпадений с другими компаниями. Особое внимание налоговой обеспечено компаниям, чей адрес совпадает с адресами: 

• пяти и более компаний;
• разрушенных зданий;
• объекта недвижимости, в отношении которого у ФНС есть возражения собственника о внесении информации об этом адресе в ЕГРЮЛ;
• государственных органов, воинских частей и т.д.

Если вы не планируете на старте бизнеса арендовать офис, есть альтернативный вариант — открыть ООО по домашнему адресу директора. При этом обязательно, чтобы директор был прописан по этому адресу и был собственником.

Шаг 3. Выбираем коды ОКВЭД

Код ОКВЭД — цифровое обозначение видов деятельности, которые нужно указать в заявлении о регистрации.По ним государственные органы статистики смогут понять, чем будет заниматься новая компания. 

Важно! Не ошибитесь в классификаторе. Коды выбирают из специального классификатора ОКВЭД-2. Некоторые смотрят классификатор ОКВЭД-1 — он устаревший. Заявление с кодами из ОКВЭД-1 налоговая не примет.

Кроме того, обязательно используйте четырехзначные коды. Например, 52.10 — «Деятельность по складированию и хранению». Если в заявлении указать код 52.1, в регистрации откажут.

Нужно указать один основной ОКВЭД и несколько дополнительных. 

Основной вид деятельности — тот, от которого планируется получать основной доход. 

Закон не ограничивает количество дополнительных ОКВЭД, однако эксперты все же рекомендуют подбирать ОКВЭД конкретно под свою предпринимательскую деятельность. Много кодов в заявлении на регистрацию могут вызвать у инспекторов вопрос — а чем действительно планирует заниматься компания. Коды ОКВЭД не должны сильно противоречить. Например, не стоит указывать в заявлении парикмахерские услуги и запуск ракет. 

В будущем вы сможете изменить или добавить ОКВЭД. Для этого достаточно обратиться в налоговую инспекцию, чтобы они зарегистрировали внесение изменений в ЕГРЮЛ. 

Эксперты Главбух Ассистент обращают внимание: в 2023 году организации с определенными ОКВЭД могут получить господдержку, кредитные каникулы и льготы по налогам:

ТОП-10 кодов ОКВЭД для льгот и субсидий 

Какую поддержку получит бизнес в 2023 году

Шаг 4. Определяем размер уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей, но для некоторых видов бизнеса он повышен. Например, для того чтобы получить лицензию на продажу крепкого алкоголя в магазине, уставный капитал должен быть не меньше 1 млн рублей. 

Уставной капитал состоит из долей учредителей, каждая доля имеет свою номинальную стоимость. Срок, в течение которого нужно внести свою долю, определяют учредители. Но он не должен быть больше 4 месяцев.

В уставной капитал могут входить не только деньги, но и здания, техника, акции и другое имущество. Однако в учредительных документах каждую долю нужно оценить в рублях.  

Шаг 5. Оформляем учредительные документы

К заявлению на регистрацию в ФНС нужно будет приложить пакет документов:

• устав;
• решение о создании;
• квитанция об оплате госпошлины.

Устав. Компания может выбрать один из типовых уставов или разработать документ самостоятельно. Второй вариант хоть и сложнее, все же предпочтительнее. В типовых уставах нет названия организации, юридического адреса и многих важных положений, которые следует прописать в документе. 

В собственный устав вы можете включить, например, порядок выплаты дивидендов, упоминания о печати и создании ревизионной комиссии — она обязательна для ООО, в котором больше 15 учредителей. Частные положения, которые вы также можете включить в устав — об увеличении количества голосов для принятия важных решений, о дополнительных правах и обязанностях учредителей ООО, совете директоров и правлении.

Самостоятельно разработанный устав пригодится и в коммерческой деятельности. Так, для участия в тендере нужно предоставить заверенный у нотариуса индивидуальный устав. Кроме того, некоторые банки также требуют заверенный нотариально устав.

Подготовить устав специально для вашей компании вам помогут эксперты аутсорсинга Главбух Ассистент. А еще они решат ваши проблемы с бухгалтерией и кадровым учетом и подскажут, как снизить расходы бизнеса. 

Решение о создании. В решении нужно зафиксировать следующие факты: 

• учреждение ООО;
• назначение председателя и секретаря собрания; 
• фирменное название и местонахождение; 
• размер уставного капитала; 
• утверждение устава;
• денежная оценка неденежных вкладов, например ценных бумаг, имущества, лицензий; 
• управление ООО; 
• выбор ревизора или создание ревизионной комиссии; 
• утверждение аудитора, если отчетность компании подпадает под обязательный аудит.   

Если учредитель один, то кроме вопросов выше он должен еще определить номинальную стоимость своей доли, порядок и сроки внесения уставного капитала.

Единственный учредитель принимает решение о создании организации сам и письменно оформляет его. Решение можно составить в свободной форме. Главное, принять решения по всем вопросам.

Если учредителей несколько, они принимают решения на собрании и оформляют это протоколом. В протоколе указывают:

• дату, время и место собрания;
• сведения о лицах, которые приняли участие в собрании;
• результаты голосования и решение по каждому вопросу;
• сведения о лицах, которые считали голоса;
• информацию о голосах против.

Протокол подписывают председатель и секретарь собрания.

Квитанция об оплате госпошлины. Пошлину за регистрацию нужно платить, только если подаете документы на бумаге. Если подаете в электронном виде, платить не нужно. Размер пошлины за регистрацию организации — 4000 рублей. 

Несмотря на то, что квитанцию об уплате пошлины подавать в инспекцию не обязательно, лучше все же приложить ее к документам. Налоговики могут сами запросить информацию об уплате пошлины, но данные иногда поступают в систему с задержкой. Если на момент регистрации их не будет, инспектор откажет. 

Есть два способа оплатить госпошлину: 

• заполнить бланк квитанции вручную — реквизиты регистрирующего органа уточните в ИФНС или на сайте налоговой; 
• сформировать квитанцию автоматически через специальный сервис ФНС.

Шаг 6. Выбираем способ регистрации и заполняем заявление 

Есть пять способов, чтобы подать заявление по форме Р11001: лично в ФНС, через МФЦ, по почте, через нотариуса или в электронном виде через сервис ФНС. Выбрать оптимальный вариант поможет наша сравнительная таблица. 

Способ регистрации	Плюсы	Минусы
В ФНС	При личном посещении налоговой инспектор может уже при подаче заявления просмотреть документы и указать на ошибки. Так вы сэкономите время на ожидании результатов регистрации, сможете исправить ошибки и только после этого уже подать заявление	Нужно заплатить госпошлину Нет возможности записаться на определенное время — придется потратить время и постоять в очередях
Через МФЦ	Можно записаться на определенное времяФилиалы есть практически в каждом районе — вы можете выбрать МФЦ рядом со своим домом	Нужно заплатить госпошлинуСрок регистрации увеличивается на 3–5 дней, поскольку МФЦ является посредником между заявителем и налоговой
По почте	Филиалы в шаговой доступности	Нужно заплатить госпошлинуСрок доставки документов может растянуться на несколько дней или недельПроцедура осложняется тем, что заявитель должен отправить письмо с объявленной ценностью и описью вложений, а подпись заверить у нотариуса
Через нотариуса	Специалист сможет проверить ваши документы перед подачей и сообщить об ошибках	Нужно заплатить госпошлинуНужно оплатить услуги нотариуса
В электронном виде через сервис ФНС	Не нужно платить госпошлину — подать заявление в электронном виде можно бесплатноВ сервисе ФНС есть подсказки, какие поля необходимо заполнить, а какие — оставить пустыми. Если допущена ошибка, этот пункт будет выделен красным цветом	Нужно усиленная квалифицированная ЭЦП

Эксперты Главбух Ассистент рекомендуют подавать заявление в электронном виде через сервис ФНС. Во-первых, налоговая работает над тем, чтобы сделать регистрацию более удобной, уйти от бумажного документооборота. Во-вторых, вам не нужно ходить в налоговую, стоять в очередях. С получением документов также — результат приходит на электронную почту, указанную в заявлении.

Или можно выбрать альтернативный вариант и поручить все заботы специалистам аутсорсинга. Они бесплатно зарегистрируют ООО, предоставят всю юридическую поддержку и помогут сразу наладить кадровый и бухгалтерский учет.

В зависимости от того, какой способ подачи вы выбрали, заполните заявление на бумаге или в электронном виде. 

Чтобы не ошибиться в заполнении листов и не получить отказ в регистрации, воспользуйтесь нашей инструкцией. 

Особенности заполнения зависят от числа учредителей и их статуса — физлицо или юрлицо.  

Важно! Если вы подаете заявление на бумаге, не подписывайте его заранее, до подачи в ФНС. Это нужно сделать либо в присутствии налогового инспектора или у нотариуса, если заявление подается по доверенности.

Шаг 7. Выбираем систему налогообложения 

Открыть ООО можно на: 

• общей системе налогообложения (ОСНО); 
• упрощенной системе налогообложения (УСН);  
• автоматизированной упрощенке (АУСН);
• ЕСХН.

Подробно об условиях, требованиях, преимуществах и недостатках каждого режима мы писали в статье: Какой налоговый режим выбрать на 2023 год, чтобы сэкономить

Также вы можете скачать сравнительную таблицу налоговых режимов в 2023 году.

На ОСНО компания переходит автоматически, а вот чтобы воспользоваться спецрежимами, нужно подать отдельное уведомление. Сделать это нужно в течение 30 календарных дней со дня постановки на налоговый учет. Вы можете сразу подать уведомление вместе с заявлением на регистрацию.

Шаг 8. Проверяем и подаем необходимые документы 

Итак, проверьте, все ли документы вы подготовили для оформления ООО:

• заявление по форме Р11001 — 1 экземпляр;
• решение единственного участника или протокол собрания учредителей — 1 экземпляр;
• квитанция об уплате госпошлины, если подаете документы на бумаге — 1 экземпляр; 
• оригинал или нотариально заверенная копия устава — 1 экземпляр. Если используете типовой устав, подавать его не нужно;
• документы, подтверждающие наличие юридического адреса — 1 экземпляр;
• уведомление о переходе на спецрежим, если выбрали УСН, АУСН или ЕСХН — 2 экземпляра. В некоторых ИФНС запрашивают 3 экземпляра, лучше уточните этот момент заранее. 

Кроме того, имейте на руках договор об учреждении компании — некоторые ИФНС его требуют.

Подписать заявление должны все учредители, а подать документы на регистрацию вправе учредитель-физлицо или руководитель организации-учредителя. 

Шаг 9. Получаем документы 

Если регистрацию ООО одобрят, налоговая внесет сведения об организации в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней с даты, когда получила заявление. Лист записи ЕГРЮЛ, устав и свидетельство ИНН инспекция направит в электронном виде с усиленной подписью на почту, указанную в заявлении.

Если вы хотите получить документы на бумаге, нужно заранее подать об этом запрос.

Отказ в регистрации налоговая также отправит в электронном виде.

Что нужно сделать после регистрации

После открытия ООО есть еще 8 обязательных дел, не откладывайте их:

1. Откройте расчетный счет.
2. Зарегистрируйтесь в едином Фонде пенсионного и социального страхования.
3. Оформите работников. Обязательно заключите трудовой договор с генеральным директором сразу после регистрации, чтобы потом не пришлось платить штрафы за несдачу отчетности.
4. Сдайте сведения о среднесписочной численности работников.
5. Подайте уведомление о начале деятельности, если ваш вид деятельности указан в ст. 8 закона № 294-ФЗ от 26.12.2008. Например, если работаете в сфере общепита, торговли, грузоперевозок, гостиничного бизнеса.
6. Получите коды статистики.
7. Получите лицензию, если вид деятельности того требует.
8. Купите и зарегистрируйте кассовый аппарат, если он нужен.